证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2020-042

中金黄金股份有限公司

关于重大资产重组之非公开发行股票

募集配套资金发行结果暨股本变动的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

■ 股票种类：人民币普通股（A股）

■ 发行数量：204,708,290股

■ 发行价格：9.77元/股

■ 发行对象、配售数量及限售期

■

■ 预计上市时间

中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金、公司、上市公司或发行人）本次发行的新增股份已于2020年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。

■ 资产过户情况

本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。

一、本次发行概况

本次发行为中金黄金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一部分，已取得的批准和授权如下：

2018年11月23日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2018年12月26日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2019年5月22日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2019年6月27日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中金黄金股份有限公司资产重组并募集配套资金有关问题的批复》（国资产权〔2019〕306号）。

2019年6月27日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2019年8月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。

2019年8月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。

2020年1月7日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997号）。

2020年5月28日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

2020年6月19日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

（二）本次发行情况

本次发行共向7名发行对象非公开发行股票204,708,290股，募集资金总额1,999,999,993.30元。

1、发行种类及面值

股票类型：人民币普通股（A股）

股票面值：人民币1.00元

2、发行对象及发行数量

■

创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司一创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司一创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信基金一海汇通资产管理有限公司一客户资金一创金合信金狮1号单一资产管理计划等三个证券账户分别认购6,141,249股、2,047,082股、2,071,648股中金黄金股票，合计认购总额为10,259,979股。

3、发行价格

本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日2020年7月17日前20个交易日中金黄金股票交易均价的80%（7.82元/股）且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（6.66元/股）。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为9.77元/股。

4、募集资金总额：人民币1,999,999,993.30元。

5、发行费用：人民币8,199,999.97元。

6、募集资金净额：人民币1,991,799,993.33元。

6、独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司。

（三）验资及股份登记情况

2020年7月31日，中兴华会计师出具了《中金黄金股份有限公司验资报告书》（中兴华验字（2020）第010063号），中金黄金本次非公开发行股票204,708,290.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币9.77元，募集资金总额为人民币1,999,999,993.30元，扣除承销费用人民币7,999,999.97元（含增值税），其他发行费用200,000.00元（含增值税），募集资金净额人民币1,991,799,993.33元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额464,150.94元，合计人民币1,992,264,144.27元，其中增加股本人民币204,708,290.00元，增加资本公积人民币1,787,555,854.27元。

2020年8月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，中金黄金已于2020年8月6日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司于2020年8月7日出具了《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中金黄金已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中金黄金本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。中金黄金本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复至本核查意见出具日，上市公司存在董事调整的情况，已经履行了必要的程序；

5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

2、律师意见

公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所于2020年8月7日出具了《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：

“1、本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产交割的法定条件；

2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中金黄金已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续及验资手续；中金黄金本次配套资金已募足并完成新增股份发行登记手续及验资手续；

3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

本次发行的新增股份已于2020年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的结果具体如下：

■

创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司一创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司一创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信基金一海汇通资产管理有限公司一客户资金一创金合信金狮1号单一资产管理计划等三个证券账户分别认购6,141,249股、2,047,082股、2,071,648股中金黄金股票，合计认购总额为10,259,979股。

（二）发行对象情况

1、王敏

（1）基本情况

■

（2）认购数量与限售期

认购数量：102,354,145

限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其关联方未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

（1）基本情况

■

（2）认购数量与限售期

认购数量：32,728,764

限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（6）备案情况

中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

3、中国国际金融股份有限公司

（1）基本情况

■

（2）认购数量与限售期

认购数量：30,706,243

限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（6）备案情况

中国国际金融股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

4、JPMorgan Chase Bank, National Association

（1）基本情况

■

（2）认购数量与限售期

认购数量：12,282,497

限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（6）备案情况

JPMorgan Chase Bank, National Association系合格境外机构投资者，以自有资金参与本次认购，JPMorgan Chase Bank, National Association不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

5、创金合信基金管理有限公司

（1）基本情况

■

（2）认购数量与限售期

认购数量：10,259,979

限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（6）备案情况

创金合信基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司一创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司一创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信基金一海汇通资产管理有限公司一客户资金一创金合信金狮1号单一资产管理计划等三个证券账户分别认购6,141,249股、2,047,082股、2,071,648股中金黄金股票，合计认购总额为10,259,979股。

创金合信基金管理有限公司及其管理的创金合信金狮1号单一资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。创金合信基金管理有限公司管理的创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金、创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金为公募基金参与认购，上述投资者均不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

6、国新投资有限公司

（1）基本情况

■

（2）认购数量与限售期

认购数量：10,235,414

限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

2019年6月27日，中金黄金召开2018年年度股东大会，拟发行股份购买国新投资有限公司关联方中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）分别持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司13.26%、13.26%股权，交易金额合计20.50亿元。2019年12月31日，中国证监会作出《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997号），核准中金黄金本次交易。2020年5月，本次交易标的资产完成过户、股份发行手续。除前述外，最近一年国新投资有限公司及其关联方与发行人不存在其他重大交易。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（6）备案情况

国新投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

7、国信证券股份有限公司

（1）基本情况

■

（2）认购数量与限售期

认购数量：6,141,248

限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（6）备案情况

国信证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前上市公司前10名股东

截至2020年7月31日，公司前10名股东情况如下：

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（二）本次发行后上市公司前10名股东

截至2020年8月6日（本次发行股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前后，公司的控股股东均为中国黄金，本次发行不会导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》等文件，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

■

五、管理层讨论与分析

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

本次配套融资发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力，抗风险能力将得以提升。

本次配套融资发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司的治理不会有实质性影响。

本次配套融资发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

文字原创于股票配资公司网站：hqdxx.cn